一家VC支持企业的发展轨迹——了解每次融资后股权和期权的变化,以及股份是如何被稀释的【转载】

时间:2024-02-21 09:47:25

来源:ReachVc

该文是 ReachVC 上一篇文章,是某个投资公司副总裁的独立博客,文章写得不错。如果你是一个不太了解融资的创业者,那么本文将对你很有用。通过武林外传同福客栈的例子,了解每次融资后股权和期权的变化,以及股份是如何被稀释的。

一般来讲,一个创始人在公司上市时还能握有超过20%的股份已经很不错了。2014年阿里 IPO,马云的股份也只有8%。

话说……

在闻名天下的关中七侠镇,有个叫做吕轻侯的创业者,他是个知识分子——落难秀才,因为找不到工作,所以在七侠镇镇*的鼓励下开始创业,开了一家客栈——同福客栈。但由于客栈只提供单一的客房服务,再加上吕秀才自身的工作能力也不足,而且团队严重短缺——就他自己一个人,所以生意很一般,都快要关门大吉了。当然,作为这家创业公司的唯一创始人及员工,吕秀才对公司是100%控股的,股权结构简单、清晰。

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在吕秀才的公司经营出现资金周转问题时,他的创业伙伴出现了。这就是出嫁到七侠镇的佟湘玉,她可不是一般人,是鼎鼎大名的陕西汉中龙门镖局的大千金。她携带着几大箱金银细软的嫁妆,可不幸的是,他老公——衡山掌门莫小宝还没有见上她一面,就死于同门内斗。佟湘玉在走投无路之际,发现了吕秀才正在寻找创业伙伴,毕竟,她是跟她爹走南闯北见过世面的人,佟湘玉一眼就看到这是个不错的商业机会,而餐饮客房服务行业还是个朝阳行业,并且在七侠镇没有第二家。在市场前景和竞争地位上,都不错,于是,她答应以部分嫁妆入股,与吕秀才一起创业。

由于吕秀才没有投入新的资金,因此他同意了佟湘玉的股权分配方案:佟湘玉 70%,吕秀才 30%。两人仍然以创始人股东的身份在客栈工作——佟湘玉做掌柜,吕秀才做账房先生。在资金的支持下,佟掌柜很快补充完善了一个不错的团队:大堂经理——白展堂,小名老白;客服主管——郭芙蓉,小名小郭;行政总厨——李大嘴,小名大嘴。

由于佟掌柜对老白在感情上有点仰慕,而且老白在公司初创期就立下大功——从盗神姬无命手中营救了整个管理团队的性命,还有就是老白的背景,对于公司从事餐饮这种容易受到黑道骚扰的行业,有很大帮助。于是,经过商量,佟掌柜和吕秀才两位股东一致同意各自无偿送给老白 10% 的股份,这样,佟掌柜的股权比例减持 60%,吕秀才减持到 20%。

于是,他们按照这个股权比例正式注册公司——“同福客栈”有限公司。至此,三个人对公司的所有权如表1所示。

表1 创始人股东股权比例

股东

股权比例

佟掌柜

60%

吕秀才

20%

老白

20%

三个创业者确实有一套,同福客栈的生意非常好,这吸引了万利当铺和钱庄的掌柜——钱老板的关注(当然也有部分原因是佟掌柜的长相)……

钱老板隔三岔五到同福客栈,以客人的身份实地考察,发现同福客栈的客房服务在标准化、流程化等方面做得都不错,有做大做强的机会,并且餐饮上有特色酒水,菜品有独家配方,而且受专利保护,别的客栈不易抄袭模仿。

而此时,同福客栈也有开分店的打算,吕秀才已经起草好商业计划书(Business Plan,简称 BP)和未来5年财务预测,正四处寻找风险投资。但基本上所有 VC 都跟他说:“你们只有1个店,规模还没有起来,我们不投这么早期的项目,你们还是找天使投资(Angel Investment)吧。”在四处碰壁之后,吕秀才找到钱老板。钱老板倒是觉得可以投资,当然他并不知道自己即将成为同福客栈的“天使投资人”,他和他老婆只是觉得这笔投资是有机会挣钱的。在公司估值上,钱老板认为到目前为止(未融资前)值1500两,而佟掌柜他们三个创业者觉得应该值2500两,经过讨价还价,最后商定为2000两(注:对公司的估值,有两个算法,融资前估值(pre-money Valuation )和融资后估值(post-money Valuation )两种,两者差别就是后者是在前者的基础上,再加上融资额。所以本质上这两种方法是一样的,我们这里的都以融资前估值来计算)。钱老板投资500两,占到股份20%。

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另外,按照股权比例,佟掌柜、吕秀才和老白的股权都很值钱了,佟掌柜的股权价值为1200两,吕秀才和老白的股权价值均为400两。

理论上,钱老板在投资后,佟掌柜等公司原股东等比例稀释,公司的股权结构变成如表2所示。

表2 天使投资后理论股权比例

股东

股权比例

股票价值(两)

佟掌柜

48%

1200

吕秀才

16%

400

老白

16%

400

天使投资人-钱老板

20%

500

合计

100%

2500

钱老板还拿出了个投资协议,在其中加入了下面几个条件:

  • 董事会由佟掌柜、吕秀才和钱老板组成。
  • 在没有新的投资进来前,佟掌柜、吕秀才和老白的工资不得高于每月5两(当时当地中等水平工资)。
  • 佟掌柜、吕秀才和老白必须在客栈干满至少4年,否则,每少干1年,就要无偿将1/4的股份转让给其他股东。
  • 如果有新的任何的融资行为,必须通知钱老板。

在被投资后,佟掌柜担任董事会主席、吕秀才和钱老板任董事。佟掌柜还担任公司CEO,吕秀才任CFO,老白任主管营销的VP兼COO,大嘴任CTO,小郭任市场主管。

钱老板毕竟是搞金融行业的,他将股东在公司的股份写在纸上,做成股票,各自拿着作为凭证。合计一共设置了15000股,内部核算价每股200钱。

在钱老板的钱到同福客栈公司的账上之后,公司的价值已经从2000两(融资前)增加为到2500两(融资后),以每股200钱计算,所有股东的股票共计12500股。

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但前面提到一共设置了15000股,为什么会多出2500股?这些股票的存在无疑会稀释所有股东的股权比例。那这些股票是属于谁的呢?为什么公司自己要印这些空头股票呢?钱老板早就想好了:

  • 由于佟掌柜等人的工资不高,他们将根据自己的贡献,以后拿一部分股票作为补偿。
  • 公司的关键员工——小郭、大嘴,以及以后招聘的核心员工,需要给予股票期权。

钱掌柜的500两天使投资,按照每股200钱的价格,将会获得2500股公司股票,佟掌柜的股权价值为1200两,可以获得6000股,吕秀才和老白的股权价值是400两,也分别可以获得2000股。

现在,公司各位股东的股权如表3所示。可以发现,所有股东的股权价值都有所稀释。

表3 天使投资后实际股权比例

股东

股票数量(股)

股权比例

股权价值(两)

佟掌柜

6000

40.0%(6000/15000=0.4)

1000(2500×40%=1000)

吕秀才

2000

13.3%

332

老白

2000

13.3%

332

天使投资人-钱老板

2500

16.6%

418

未分配

2500

16.6%

418

合计

15000

100%

2500

有了外部投资人的资金支持,公司发展更为成功。半年后,不仅在七侠镇开了5家分店,还在邻镇十八里铺开了2家,省城1家。但500两投资已经花完,公司也发展到了100多人。预留的2500股空头股票也用去了2000股,分别是,给了佟掌柜500股,吕秀才和老白各200股,大嘴等其他员工1100股,如表4所示。

表4 期权发放后的股权比例

股东

股票数量(股)

股权比例

股权价值(两)

佟掌柜

6500

43.3%(6500/15000=0.433)

1082.5(43.3%×2500=1082.5)

吕秀才

2200

14.7%

367.5

老白

2200

14.7%

367.5

天使投资人-钱老板

2500

16.7%

417.5

其他员工

1100

7.3%

182.5

未分配

500

3.3%

82.5

合计

15000

100%

2500

公司发展到这个阶段,他们必须再融资,以满足公司的大规模拓展。由于公司前景可观,终于得到了某知名 VC——红树资本的青睐……

红树资本为该公司作价15000两,此时公司的股票就是每股值1两了(公司已发行的股票是15000股),比钱老板投资时涨了四倍(钱老板投资时是每股200钱)。红树资本同意投资5000两,即公司融资后估值为20000两,占公司25%股份。这样,理论上公司需要给红树资本增发5000股股票(实际上不只这些),公司的总股数增加到20000股。

但是,红树资本要求投资后新增5%的股票,作为以后的员工期权,而红树资本的股份不参与稀释,全部稀释由原股东承担。这5%的期权价值是1000两,那15000股老股的价值就只有14000两,故公司融资前的每股价格为:

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因此,红树资本的5000两投资应该可以购买公司的股份不是上述的5000股,而应该是:

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5%的新期权股份数量为:

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公司的总股份数为:15000+5357+1071=21428 股,算上原来没有发完的500股期权股票,投资后期权总数为1571股(500+1071=1571)。

另外,红树资本将委派一人作为公司董事。佟掌柜等原股东还答应,由红树资本帮助从著名酒店集团寻找一位职业经理人做公司 CEO,佟掌柜改做 COO。

这样,现在公司的股权结构如表5所示。

表5 VC投资后的股权比例

股东

股票数量(股)

股权比例

股权价值(两)

佟掌柜

6500

30.3%(6500/21428=0.303)

6060(0.303×20000=6060)

吕秀才

2200

10.3%

2060

老白

2200

10.3%

2060

天使投资人-钱老板

2500

11.7%

2340

其他员工

1100

5.1%

1020

红树资本

5357

25.0%

5000

未分配

1571

7.3%

1460

合计

21428

100%

20000

我们可以发现,红树资本现在已经成为了第二大股东了。

 

两年后……

公司总部搬到京城,并在全国各地开了100多家连锁分店,同时,请到了前龙门客栈集团的 COO 郭巨侠出任 CEO。郭巨侠进入了董事会,并以每股3两的价钱获得1000股的期权。其他员工也分配了一些期权股票。这时,该公司的股价比红树资本投资时,已经涨了两倍。

郭巨侠到任后,公司进一步发展,董事会决定再一次融资,进入国际市场。由红树资本领头协同另两家 VC 进行第二轮15000两的投资(红树出7500两,其他 VC共出7500两)。股份价格为每股5两,即:

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融资后估值为122140两(107140+7500+7500=122140),总股份数为24428股(122140/5=24428)。融资后,公司股权结构如表6所示。

表6 VC第二轮投资后的股权比例

股东

股票数量(股)

股权比例

股权价值(两)

佟掌柜

6500

26.6%(6500/24428=0.266)

32500(26%×122140=32489.24)

吕秀才

2200

9.0%

11000

老白

6500

26.6%

32500

天使投资人-钱老板

2500

10.2%

12500

其他员工

1500

6.1%

7500

红树资本

6857

28.1%

34285

郭巨侠

1000

4.1%

5000

其他VC

1500

6.1%

7500

未分配

171

0.7%

855

合计

24428

100%

122140

这时,天使投资人及VC投资者的股份已占到44.4%,和创始人股份44.6%相当,即拥有了一半左右的控制权。

 

又过了两年……

公司成为行业最优秀的企业之一,利润非常可观,并在知名投行高盛的帮助下在纳斯达克 IPO 上市,并增发6000股,上市时原始股定价每股25两。这样,一个创新模式的传统服务型公司在VC的帮助下便创办成功了。上市后,该公司总股本为30428股(6000+24428=30428),市值大约760700两(30428×25=760700)。

上市后,公司股权结构如表7所示。

表7 IPO 后的股权比例

股东

股票数量(股)

股权比例

股权价值(两)

佟掌柜

6500

21.4%

162500

吕秀才

2200

7.2%

55000

老白

2200

7.2%

55000

天使投资人-钱老板

2500

8.2%

62500

其他员工

1600

5.3%

40000

红树资本

6857

22.5%

171425

郭巨侠

1000

3.3%

25000

其他VC

1500

4.9%

37500

高盛及股民

6000

19.7%

150000

未分配

71

0.2%

1755

合计

30428

100%

760700

这时,创始人佟掌柜、吕秀才等人变成了充满传奇色彩、家财万贯的财主,大嘴等员工也持有价值万两的股票,也成了小财主。但是,佟掌柜等全体公司员工只持有44%左右的股份,公司的所有权大部分从创始人和员工手里转移到投资者手中。一般来讲,一个创始人在公司上市时还能握有超过20%的股份已经很不错了。

作为最早的投资者,“天使”钱老板的收益最高,投入500两,产出62500两,回报高达124倍。红树资本的第一轮获利24倍,第二轮和其他两家VC均获利4倍。显然,越早投资一个有希望的公司获利越大,当然,失败的可能性也越大。一般的VC基金都会按一定比例投入到不同发展阶段的公司,如果公司发展良好,后续还会追加投资。

故事解读:

佟掌柜的创业和融资过程,对于每一个阶段创始人和投资人的股权比例和股权价值的计算,可以作为那些寻找VC融资的创业者一个参考。从这个例子中可以看到,风险投资必须是渐进的,在每一个阶段需要多少钱投入多少钱,这样对投资者和创业者都有好处。对投资者来讲,没有任何一家VC会在刚开始时就把公司今后五年的开销全包了的,这样风险太大。对创业者来讲,早期的公司股价都不会高,过早大量融资会使得自己的股权稀释太多,自己不但在经济上不划算,而且还会失去对公司的控制,甚至在创业的途中就被投资人赶走。

上面的情况是一个简化得不能再简化的投资过程,任何一个成功的投资都会比它复杂得多。比如,天使投资人通常可能是几家而不是一家,很多人都会要求坐到董事会里去,这样在真正的VC投资时,董事会已经变得很庞大。在这种情况下,VC通常会以当时合理的股价从天使投资人手中买回股权,并把他们统统从董事会中请出去。否则每次开董事会,坐着一屋子大大小小的股东,大家七嘴八舌,还怎么讨论问题?大部分天使投资人也愿意兑现他们的投资收益,以降低自己的投资风险。

上面这个例子同时也是一个非常理想的情况,同福客栈的发展一帆风顺,公司每一轮估值都比前一轮高,实际情况可能并非如此。不少公司在某一轮风险投资资金用完的时候,业绩上并没有太大的起色,下一轮融资时估价还会下降。同福客栈的竞争对手——怡红楼的创业者花掉了近几万两的投资仍然不能使公司盈利,但必须继续融资,新VC给的估价只有前一次估价的十分之一,但是创始人和以前的投资人不得不接受这个估价,以避免公司关门,那样他们的投资一文银子也拿不回来。